Der Verkauf Ihres Softwareunternehmens: Dinge, die beim ersten Treffen niemand erwähnt

Ich habe einen Großteil meines Berufslebens auf der Käuferseite von Software-Transaktionen verbracht, was bedeutet, dass ich Ihnen nun ein paar Dinge erzählen werde, die meiner eigenen Seite am Verhandlungstisch nicht gerade schmeicheln.

Hier ist der erste Punkt. Gründer sind in der Regel unterlegen, wenn es um den Verkauf geht.

Weil Sie das nur einmal machen, während die Person Ihnen gegenüber dies mehrmals im Jahr tut. Diese Asymmetrie zeigt sich selten in der Summenzahl, auf die alle schauen. Sie zeigt sich vielmehr in einem halben Dutzend Tabellen darunter, die die meisten nur überfliegen.

Ich werde nicht so tun, als ließe sich diese Lücke in tausend Wörtern schließen. Was ich jedoch tun kann, ist, Ihnen zu erklären, wie die einzelnen Komponenten heißen – denn es ist viel einfacher, nach etwas zu fragen, wenn man weiß, dass es einen Namen hat.

Was zwischen dem Angebot und Ihrem Bankkonto liegt

Ein Angebot wird als einzelner Betrag angegeben. Bis zum Abschluss durchläuft es jedoch mehrere Instanzen, von denen jede den Betrag beeinflussen kann, der tatsächlich bei Ihnen ankommt.

• Betriebskapital und Netto-Sachvermögen. Es wird erwartet, dass das Unternehmen mit ausreichenden Mitteln übergeben wird, um den Betrieb aufrechtzuerhalten. Es wird ein Zielwert festgelegt, und etwaige Fehlbeträge zum Zeitpunkt des Abschlusses werden von Ihrem Erlös abgezogen.

• Abgegrenzte Umsätze. Wenn Sie Jahresgebühren im Voraus einziehen, halten Sie das Geld der Kunden für noch zu erbringende Leistungen zurück. Dieser Saldo kann ganz oder teilweise als Verbindlichkeit behandelt und vom Kaufpreis abgezogen werden.

• Earn-outs. Ein Teil der Zahlung ist an die zukünftige Geschäftsentwicklung geknüpft – und zwar nach dem Zeitpunkt, ab dem Sie keinen Einfluss mehr auf die Faktoren haben, die diese Entwicklung bestimmen.

• Treuhandkonten, Einbehalte und Entschädigungszusagen. Ein Teil Ihres Geldes verbleibt für einen bestimmten Zeitraum als Sicherheit für Gewährleistungsansprüche.

• Finanzhebel und eingebrachtes Eigenkapital. Wenn der Kauf fremdfinanziert ist, werden Sie möglicherweise aufgefordert, einen Teil Ihres Verkaufserlöses in die neue Holdinggesellschaft zu reinvestieren, häufig in Form von Anteilen, die gegenüber denen des Käufers nachrangig sind.

• Bereinigtes EBITDA. Der Multiplikator wird auf einen bereinigten Gewinnwert angewendet, nicht auf den in Ihrer Buchhaltung ausgewiesenen, und die Anpassungen sind Verhandlungssache.

• Neubewertung während der Due Diligence. Angebote können revidiert werden, sobald die Exklusivitätsvereinbarung unterzeichnet ist und die Alternativen vom Tisch sind.

Nichts davon ist unzulässig. Jede einzelne Instanz hat ihre Berechtigkeit und sind in vollkommen fairen Verträgen zu finden, einschließlich in unseren. Aber sie sind der Teil der Transaktion, in dem der tatsächliche Preis festgelegt wird, und sie tauchen meist erst spät im Zeitplan auf, nachdem die Summe bereits vereinbart und gefeiert wurde.

Die Frage, die man sich bei jedem einzelnen Punkt stellen sollte, ist also dieselbe: Was soll dieser Punkt darstellen, und wie kam man auf diesen Betrag? Ein Käufer, der diese Frage klar, frühzeitig und in einer Sprache beantworten kann, die Sie verstehen, ist in der Regel ein Käufer, mit dem es sich lohnt, Geschäfte zu machen. Wer dies nicht kann, sendet Ihnen ein Signal.

Die Frage, die sich nach dem Preis stellt

All das dreht sich um das Thema Geld. Geld ist jedoch nur die halbe Wahrheit. Die andere Hälfte ist die Frage, was aus dem wird, was Sie über Jahre hinweg aufgebaut haben: Ihr Team, Ihre Kunden, Ihr Firmenname über der Tür.

Viele Käufer orientieren sich an einem Fondszyklus. Sie erwerben, verbessern und verkaufen innerhalb von etwa drei bis sieben Jahren wieder – und daran ist auch nichts auszusetzen. Genau das haben ihre Investoren von ihnen verlangt. Aber ein Geschäft kann preislich völlig fair sein und dennoch bedeuten, dass Ihr Unternehmen umstrukturiert, fusioniert oder an den nächsten Eigentümer weitergegeben wird, kurz nachdem Sie die Schlüssel übergeben haben.

Die Frage, die man jedem Käufer stellen sollte, ist also ganz einfach: Was haben Sie in fünf Jahren und in zehn Jahren mit diesem Unternehmen vor? Rufen Sie Gründer an, die vor Ihnen verkauft haben und finden Sie heraus, ob die Antwort stimmt.

Wie wir vorgehen

Ich sollte meine Interessen offenlegen. Ich arbeite für Harris Computer, ein Unternehmen von Constellation Software. Wir erwerben Softwareunternehmen aus vertikalen Märkten, und wir tun das, um sie zu behalten. Es gibt keinen Zeitdruck durch einen Fonds, keinen Plan für einen Weiterverkauf und keinen Ausstieg, auf den Sie das Unternehmen ausrichten müssten.

Das verändert die Art und Weise, wie wir die oben genannten Abläufe handhaben, und genau das können Sie von uns erwarten.

Wir zahlen mit Eigenkapital. Unsere Angebote werden aus unserer eigenen Bilanz finanziert. Wir nutzen Fremdkapital nur dann, wenn eine bestimmte Transaktion dies wirklich erfordert. Das bedeutet, dass Sie nicht aufgefordert werden, die Schulden eines anderen zu übernehmen, und dass es keine Kapitalhierarchie gibt, in der Ihre Erlöse untergehen könnten.

Wir betrachten Abschlussabrechnungen als geteiltes Risiko und nicht als Hebel. Zielvorgaben für das Betriebskapital, das Netto-Sachvermögen und Anpassungen bei abgegrenzten Umsatzerlösen dienen dazu, dass keine Seite mit einem Problem belastet wird, das die andere verursacht hat. Wir legen sie so fest, dass sie die tatsächliche Geschäftsführung widerspiegeln, wir zeigen Ihnen die Berechnungen und erklären Ihnen, was die einzelnen Zahlen bedeuten, bevor Sie sich auf irgendetwas festlegen.

Bei der Struktur sind wir flexibel. Jedes Unternehmen hat seine eigene Ausgangslage. Manche Gründer wünschen sich einen sauberen Ausstieg, manche wollen noch Jahre bleiben, manche haben Partner mit anderen Plänen, und manche Situationen erfordern tatsächlich eine aufgeschobene oder bedingte Gegenleistung. Wir passen die Struktur lieber an Ihre Umstände an, als Sie durch eine Standardvorlage zu drängen.

Wir führen unsere Due-Diligence-Prüfung mit unseren eigenen operativen Mitarbeitern durch. Die Personen, die sich Ihr Produkt, Ihr Team und Ihre Kunden ansehen, sind genau diejenigen, die später mit ihnen zusammenarbeiten werden. Das führt in der Regel zu einem praxisorientierteren Prozess, weniger Überraschungen in der Endphase und einer deutlich geringeren Neigung, den Preis eines Geschäfts aufgrund von Formalitäten neu zu verhandeln.

Wir sind auch danach noch da. Ein Käufer, der beabsichtigt, das Unternehmen in wenigen Jahren weiterzuverkaufen, optimiert eine Transaktion. Wer es auf unbestimmte Zeit behalten will, optimiert eine Beziehung – und das zeigt sich darin, wie die Zahlungspläne ausgehandelt werden und was im ersten Jahr nach dem Abschluss geschieht.

Wir sind nicht für jeden die richtige Lösung. Wenn Sie einen möglichst hohen Gesamtwert anstreben und Ihnen die weiteren Entwicklungen egal sind, wird Ihnen ein anderer Käufer möglicherweise mehr zahlen. Aber der überzeugende Beweis ist niemals das Versprechen, sondern die Vergangenheit. Bitten Sie darum, mit Gründern zu sprechen, die vor Jahren an uns verkauft haben, und sehen Sie sich an, was aus ihren Unternehmen geworden ist.

An wen auch immer Sie verkaufen – gehen Sie mit dem Wissen in die Verhandlungen, wie die einzelnen Komponenten heißen, und fragen Sie nach, wozu jede einzelne dient. Die Summenangabe wird die gesamte Aufmerksamkeit auf sich ziehen. Die Mechanismen und die Absichten dahinter sind jedoch das, womit Sie leben müssen.

Wenn Sie über die nächsten Schritte für Ihr Softwareunternehmen nachdenken und ein unverbindliches Gespräch wünschen, stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung – ganz gleich, in welcher Phase Sie sich gerade befinden.

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine rechtliche oder finanzielle Beratung dar. Jedes Unternehmen und jede Transaktion ist anders.